Bir iş fikrini resmi bir yapıya dönüştürmek, çoğu girişimcinin gözünde uzun kuyruklar ve bitmeyen evrak listeleri demek. Oysa son yıllarda süreç büyük ölçüde dijitalleşti. MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) ve e-Devlet sayesinde başvuruların önemli bir kısmı çevrim içi yürütülüyor; fiziksel olarak gidilmesi gereken yer sayısı azaldı.
Yine de hazırlıksız başlayan girişimciler sık sık geri dönüyor: eksik bir belge, uygun bulunmayan bir unvan ya da yanlış seçilmiş bir faaliyet kodu, birkaç günlük işi haftalara yayabiliyor. Bu nedenle şirket kurmak isteyenlerin ilk işi, hangi belgelerin hangi aşamada istendiğini bilmek olmalı.
Aşağıda, Türkiye'de en sık tercih edilen limited şirket örneği üzerinden belgeleri ve süreci adım adım derledik. Kendi durumunuza özel bir yol haritası çıkarmak isteyenler şirket kurmak üzerine hazırlanmış rehber sayfasındaki adımları da inceleyebilir.
Başlamadan önce verilmesi gereken kararlar
Belgeleri toplamaya geçmeden önce birkaç temel kararın netleşmesi gerekiyor. Bu kararlar, hazırlanacak ana sözleşmenin içeriğini doğrudan belirliyor.
Şirket türü: Küçük ve orta ölçekli işletmeler genellikle limited şirketi, daha büyük ölçekli ve yatırımcı almayı planlayan yapılar ise anonim şirketi tercih ediyor. 2024'ten bu yana asgari sermaye limited şirketlerde 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL. Ticaret unvanı: Ticaret sicilinin uygun bulmama ihtimaline karşı birden fazla alternatif hazırlamak zaman kazandırır. Faaliyet konusu: Yapılacak iş, NACE kodlarıyla tanımlanır. Bu kod; vergi, SGK ve bazı izin süreçlerini etkilediği için gelişigüzel seçilmemeli. Ortaklık yapısı ve müdür: Kimin ne kadar pay sahibi olacağı ve şirketi kimin temsil edeceği baştan yazılı hale getirilmeli. Adres: Şirket merkezi olarak gösterilecek adres, vergi dairesi yoklamasında esas alınır.Hazırlanması gereken temel belgeler
Limited şirket kuruluşunda ortaklardan ve müdürlerden istenen belgeler aslında sanıldığı kadar kalabalık değil. Temel liste şöyle:
Her ortak ve müdür için kimlik fotokopisi ile e-Devlet'ten alınabilen yerleşim yeri belgesi hazırlanır. Ortaklık yapısını ve sermaye dağılımını gösteren bilgiler, ana sözleşmenin taslağına işlenir. Ana sözleşme; unvanı, merkezi, faaliyet konusunu, sermayeyi ve payları, şirketin nasıl temsil edileceğini içerir.
Yabancı uyruklu ortaklar için pasaport ve tercümeler gibi ek belgeler gündeme gelebilir. Bazı sektörlerde ise faaliyete başlamadan önce ayrıca lisans ya da izin alınması gerekir. Bu konularda kesin listeyi, kuruluşa aracılık eden mali müşavirle teyit etmek en sağlıklı yol.
MERSİS'ten ilk faturaya: süreç nasıl ilerliyor?
Pratikte süreç birbirini izleyen birkaç adımdan oluşuyor:
İlk aşamada MERSİS üzerinden ön başvuru yapılır ve ana sözleşme sistemde oluşturulur. Unvanın uygunluğu bu aşamada kontrol edilir. Ardından başvuru, şirket merkezinin bağlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne iletilir; imzalar tamamlanıp tescil gerçekleştiğinde şirket tüzel kişilik kazanır ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Tescilin ardından vergi tarafı devreye girer. Şirkete vergi numarası verilir, vergi dairesi adres yoklaması yapar. Çalışan istihdam edilecekse SGK işyeri tescili açılır. Son olarak şirket adına banka hesabı açılır, defterler kurulur ve cironuza ya da faaliyetinize göre e-Fatura veya e-Arşiv başvuruları yapılır.
Tüm belgeler eksiksiz hazırlandığında ticaret sicili tescili birkaç gün içinde tamamlanabiliyor. Ancak vergi yoklaması, banka hesabı ve e-belge kurulumu gibi adımlar eklenince, ilk faturayı kesebilecek hale gelmek genellikle birkaç günü aşıyor. Süreyi en çok uzatan şey ise eksik ya da hatalı bilgi oluyor.
Bu süreçte mali müşavirin rolü de büyük. Şirketlerde mali müşavirle çalışmak fiilen kaçınılmaz. Defterlerin tutulması, beyannamelerin verilmesi ve vergi takviminin izlenmesi mali müşavirin sorumluluğunda yürüyor. Bu yüzden mali müşaviri kuruluştan sonra değil, kuruluş sürecinin başında belirlemek, ana sözleşmeden faaliyet koduna kadar pek çok kararın doğru verilmesine yardımcı oluyor.
Yurt dışında şirket düşünenler için kısa not
Özellikle e-ihracat yapan ya da Avrupa pazarına açılmak isteyen girişimciler, Türkiye'deki şirketlerinin yanında yurt dışında da bir yapı kurmayı değerlendirebiliyor. Bu durumda belge listesi ve süreç ülkeden ülkeye ciddi biçimde değişiyor.
Örneğin Almanya'da en yaygın sermaye şirketi türü olan GmbH için asgari sermaye 25.000 euro; kuruluş noter onayıyla başlıyor ve şirket, Handelsregister'e tescille tüzel kişilik kazanıyor. Daha düşük sermayeyle başlamak isteyenler için UG adı verilen ve "mini GmbH" olarak bilinen bir yapı da mevcut. Almanya'da şirket kurmak isteyenlerin bu farkları, vergi kayıtlarını ve banka hesabı adımlarını önceden incelemesi, sürprizlerle karşılaşmamak için önemli.
Yurt dışında şirket kurmanın Türkiye'deki vergi yükümlülüklerinizi nasıl etkileyeceği ise ayrı bir konu. Bu nedenle böyle bir adımı, her iki ülkenin mevzuatını bilen bir danışmanla birlikte planlamak gerekir.
Toparlarken
Şirket kurmak, doğru hazırlık yapıldığında korkulduğu kadar karmaşık bir süreç değil. Şirket türünü, unvanı, faaliyet kodunu ve ortaklık yapısını baştan netleştirmek; kimlik ve adres belgelerini hazır tutmak ve mali müşaviri erkenden sürece dahil etmek, işlemlerin büyük kısmını sorunsuz hale getiriyor. Mevzuat zaman zaman değiştiği için başvuru öncesinde güncel kuralları resmi kaynaklardan ya da mali müşavirinizden teyit etmeyi de ihmal etmeyin.